Siz startap üçün investor cəlb etdiniz. Əvvəlcə hansı sənədləri doldurmalısınız?

2024 Müəllif: Malcolm Clapton | [email protected]. Son dəyişdirildi: 2023-12-17 03:47

Xoşagəlməz sürprizlərdən qaçmaq üçün biznes tərəfdaşlarınızı diqqətlə seçin və sənədlərlə münasibətinizi daim dəstəkləyin.

Artur Shmoilov Tomashevskaya & Partners-da hüquqşünas.

Alexey Kotomin Tomashevskaya & Partners-da hüquqşünas.

Başlanğıcda startaplar tez-tez belə görünür: iki proqramçı dar otaqda oturub, diqqətlərini kompüterlərdə “mişar” kodu üzərində cəmləşdirir. Onların heyətində başqa heç kim yoxdur. Onlar vaxtaşırı bəzi tapşırıqlar üçün frilanserləri cəlb edirlər, lakin hesabat vermək haqqında heç düşünmürlər. Amma bir müddət sonra başa düşürlər ki, inkişaf etmək lazımdır və bunun üçün vəsait lazımdır.

Xoşbəxt bir təsadüf sayəsində pul yatırmağa hazır olan investor tapırlar və hətta lazımi sənədləri tamamlamağı vəkilinə təklif edirlər. Tərəflər müqavilə imzalayırlar, lakin startapın ilk qazancı əldə etməyə başladığı və biznesin böyüdüyü bu anda təsisçilər birdən-birə ilk sürprizləri kəşf edirlər ki, bu da həmişə xoşagələn deyil.

Məsələ burasındadır ki, onlar anlamadan ağır əməkdaşlıq şərtlərini ehtiva edən müqavilə imzalayıblar. Biz xoşagəlməz halların qarşısını almaq üçün nələrə diqqət etməli olduğumuzu və hansı sənədlərin startapla investor arasında münasibətləri tənzimləyə biləcəyini anlayacağıq.

Müddət vərəqi və ya niyyət məktubu

Bu, investorla şifahi razılaşmalarınızı kağız üzərində qoyan ilk sənəddir. Bir qayda olaraq, bu, investisiyanın məbləğini, investorun alacağı payın ölçüsünü, şirkətin səhmlərinə münasibətdə investorun hüquqlarını, hüquqlarınızı və sonrakı maliyyə və hüquqi sənədlərin xüsusiyyətlərini göstərir.

Bu mərhələdə kredit müqaviləsini və ya opsion müqaviləsini seçəcəyinizi, habelə şirkətinizin fəaliyyət göstərəcəyi yurisdiksiyanı və əgər varsa, əqli mülkiyyətinizin harada qeydiyyata alınacağını başa düşmək yaxşı olardı.

Layihəniz yalnız Rusiya bazarına yönəlibsə, məsələn, samovarlar istehsal edirsiniz, Rusiyada qeydiyyatdan keçin. Qlobal bazara çıxmaq istədiyiniz İT layihəniz varsa, əqli mülkiyyəti harada saxlamağın daha yaxşı olduğunu və vergiləri harada ödəməyin daha asan olduğunu təhlil edin. Bunun üçün siz transsərhəd əməliyyatların strukturlaşdırılması təcrübəsi olan əqli mülkiyyət hüquqşünası ilə əlaqə saxlamalısınız.

Kiprin, Kayman adalarının offşor yurisdiksiyalarında xidmət daha ucuzdur, lakin qiymət seçiminiz üçün yeganə meyar olmamalıdır.

İstənilən halda, diqqətinizi şirkətin mallarını satmağı və ya xidmətlər göstərməyi gözlədiyi əsas bazarın fəaliyyətini tənzimləyən yurisdiksiyaya yönəltməlisiniz.

Termin vərəqi, bir qayda olaraq, heç bir hüquqi qüvvəyə malik deyil və çox kiçik bir sənəd ola bilər - bir neçə A4 vərəqi. Bununla belə, ən azı, bütün iştirakçılar onu imzalamalıdırlar və maksimum olaraq, hələ də zəruri hallarda tərəflərdən birinin məhkəmədə elan edə biləcəyi şərtlərə diqqət yetirə bilərsiniz. Adətən onlar əməliyyatın məxfiliyinə və müqavilələrin müstəsnalığına aiddir. Məsələn, niyyət məktubunda başqa bir investora paralel olaraq müraciət edə bilərsiniz, ya yox, yazılacaq.

Belə şərtlərə nümunələr:

“Tərəflər bu Niyyət Sazişində, eləcə də bu Niyyət Sazişində nəzərdə tutulmuş əməliyyatla bağlı bütün müzakirələri məxfi hesab etməyi öhdələrinə götürürlər”.

“Şirkət və Təsisçilər … tarixinə qədər müstəsna bir müddət haqqında razılığa gəldilər, bu müddət ərzində Şirkət və Təsisçilər hər hansı üçüncü tərəflə danışıqlara girməməyi və ya bu işə sövq etməməyi və/və ya başqa şəkildə hər hansı üçüncü tərəflə aktiv qarşılıqlı fəaliyyət göstərməməyi öhdələrinə götürürlər. Cəmiyyətin səhmlərini və ya digər qiymətli kağızlarını buraxmaqla və ya borc maliyyələşdirməsini cəlb etməklə (adi sahibkarlıq fəaliyyəti istisna olmaqla) kapitalın daxil edilməsinə davam etmək.

Əlavə sənədlərin seçimi investorla birlikdə seçdiyiniz maliyyə modelindən asılı olacaq. Hər halda, bütün hüquqi sənədlər maliyyələşdirmə məqsədlərini müəyyən edir və onlar kifayət qədər konkret olmalıdır - tədqiqat və inkişaf, işçilərin işə götürülməsi və s.

İnvestisiyaların istifadəsinə qoyulan məhdudiyyətlər də qanuni olaraq müəyyən edilir, yəni pul almış bir başlanğıcın keçə bilməyəcəyi məhdudiyyətlər. Müqavilələrin pozulması investisiyanın qaytarılması və ya vəsaitlərin dərhal şirkətin səhmlərinə və səhmlərinə çevrilməsi ilə təhdid edir.

Konvertasiya edilə bilən kredit müqaviləsi

Konvertasiya edilə bilən kredit investora şirkətdə iştirak şərtləri ilə bağlı danışıqlara çox vaxt sərf etmədən sərmayəni tez bir zamanda etmək imkanı verir. Əslində investor şirkətə müəyyən məbləğdə kredit verir və bunun müqabilində ya bu məbləği faizlə birlikdə, ya da şirkətin müəyyən sayda səhmlərini qaytarmaq hüququ əldə edir. Səhmlərin sayı şirkətin kreditin verildiyi tarixdəki qiymətləndirməsinə əsasən hesablanır.

Məhdudiyyətlər haqqında unutmayın: şirkətiniz Rusiya Federasiyasında deyil, məsələn, İngiltərədə, ABŞ-da və ya bir növ ofşor zonada qeydiyyatdan keçibsə, bu müqaviləni tərtib etmək məqsədəuyğundur. Hazırda Rusiya Federasiyasında səhmlərin təsisçilərdən investorlara ötürülməsi mexanizmi yaxşı işləmir.

Seçim və ya opsion müqaviləsi

Bu, Rusiyada qeydiyyatdan keçmiş şirkətlər üçün uyğun olan kredit müqaviləsinə alternativdir.

1 iyun 2015-ci il tarixindən etibarən Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində iki yeni maddə meydana çıxdı: Art. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 429.2-ci maddəsi, müqavilə və opsion müqaviləsi bağlamaq üçün Art. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 429.3. Bu sənədləri birləşdirən odur ki, tərəflər dərhal deyil, gələcəkdə yerinə yetirilməli olan şərtləri razılaşdırırlar. Fərq, hüququ olan tərəfin nə əldə etməsindədir.

Müqavilə bağlamaq opsionu ilə müqavilənin bir tərəfi digər tərəfə opsionla müəyyən edilmiş şərtlərlə bir və ya bir neçə müqavilə bağlamaq hüququnu verir. Bir qayda olaraq, ödənişli verilir. Lakin opsion müqaviləsinə əsasən, bir tərəf bu müqavilədə nəzərdə tutulmuş şərtlərlə digər tərəfdən müəyyən edilmiş müddətdə müəyyən hərəkətlərin (pul məbləğinin ödənilməsi, əmlakın təhvil verilməsi və s.) həyata keçirilməsini tələb etmək hüququna malikdir. dövr. Müəyyən edilmiş müddət ərzində hüququ olan tərəf iddia qaldırmazsa, opsion müqaviləsinə xitam verilir.

Opsion müqaviləsi opsiondan fərqli olaraq əsas müqavilənin bağlanmasını tələb etmir. Müəyyən hallar baş verdikdə icranı tələb etmək hüququ verir.

Adətən, iki variant həyata keçirilir - şirkətdən çıxmağı təmin etmək və ya əksinə, ona nəzarət etmək. Birinci halda, biznes sahibləri və ya opsion investorları müəyyən hallar baş verdikdə şirkətin səhmlərini və ya nizamnamə kapitalındakı paylarını gələcəkdə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə satmaq hüququna malikdirlər. İkinci halda, fərqli bir vəziyyət nəzərdən keçirilir - gəlirliliyin alıcının gözləntilərinə cavab verdiyi təqdirdə alınan şirkət üzərində nəzarət yaratmaq imkanı. Sonra hüququ olan tərəf qarşı tərəfin sərəncamında qalan səhmləri və ya nizamnamə kapitalının payını geri almaq hüququnu alır. Qiymət də əvvəlcədən hesablanır.

Səhmdar müqaviləsi

Vəziyyəti təsəvvür edin. Siz yenicə prestijli universiteti bitirdiniz və startap yaratdınız. Özləri CEO olaraq komandaya başçılıq etdilər, investor tapdılar. İnvestor şirkətin dərhal qazanc əldə etməyəcəyini başa düşdü və sizə inkişaf üçün altı ay vaxt verməyə razı oldu. Əvvəlcə qeyd etmək üçün vəkillərlə bir dəstə kağız imzaladın, sonra işə başladın. İnvestorla əla münasibətiniz var idi və o, startapın fəaliyyətinə heç qarışmırdı. Və bir səhər ofisə gələndə görürsən ki, baş direktor artıq siz deyil, tamamilə fərqli bir insandır.

Nə səhv etdin? Ümumiyyətlə, niyə bu vəziyyət yaranıb? Cavab sadədir: siz səhmdar müqaviləsini imzalayanda əsas məqama - investorun öz baş direktoru təyin etmək hüququnun olub-olmamasına diqqət yetirmədiniz.

Səhmdar müqaviləsi şirkətdə səhmdarlar arasında münasibətləri tənzimləmək məqsədi daşıyır. Bu sənədə əsasən, tərəflər necə idarə etmək, mənfəəti necə bölüşdürmək, öz namizədlərini direktorlar şurasına təqdim etməyi öhdələrinə götürüb-götürməmələri barədə razılığa gəlirlər. Həmçinin təyin olunur:

• əsas rəhbərləri kim işdən çıxara bilər;
• Baş direktor və maliyyə direktoru təyin edə və ya maliyyə nəzarətçisi cəlb edə bilən;
• hansı məsələlərə yalnız direktorlar şurası qərar verməlidir və hansı məsələlərə CEO-nun özü qərar vermək hüququna malikdir;
• bu və ya digər səhmdar tərəfindən hansı sənədlər tələb oluna bilər və nə qədər tez-tez.

Sənədin hazırlanması və təsdiqlənməsi adətən bir neçə həftə çəkir. Bütün və ya bir neçə səhmdar arasında bağlanır və şirkətin həyatındakı bütün əsas məsələləri tənzimləyir.

Biznes plan

Bu, səhmdar müqaviləsinə isteğe bağlı əlavədir. Bu sənəddə şirkət hansı vəsaitləri və dəqiq nəyə xərcləyəcəyini təsvir edir. Riskləri azaltmaq üçün bəzi hallarda investorlar biznes planından kənara çıxmaq üçün kriteriyalar təyin edirlər. Məsələn, şirkət 30%-dən çox kənara çıxarsa, investor investisiyanın qaytarılmasını və ya nəzarətin ötürülməsini tələb edə bilər.

Əqli mülkiyyətin qeydiyyatını təsdiq edən sənədlər

Startapların həmişə kəskin intellektual mülkiyyət problemi var. Ya düzgün qeydiyyata alınmayıb, ya da tərtibatçılardan şirkətə düzgün ötürülməyib. Beləliklə, məsələn, sizə kod göndərən frilanserlər məhz həmin əqli mülkiyyətin istehsalçılarıdır.

İnkişafa başlamazdan əvvəl işin yerinə yetirilməsi (və ya xidmətlərin göstərilməsi) haqqında müqavilə bağlamaq və texniki tapşırıq tərtib etmək lazımdır: iş necə aparılır və onun nəticəsi tam olaraq nədir. Və sonra hər bir freelancer ilə qəbul sertifikatını imzalamaq. Və sonra bu kodun şirkətinizə aid olduğunu investor üçün sübut edir. Əqd bağlandıqdan sonra o, hüquqi şəxsin balansına əlavə edilir.

Mülkiyyət sənədləri

İnvestorla sövdələşmə zamanı evlisinizsə, həyat yoldaşınızla müqavilə imzalayın, ona görə o, şirkətdəki payın satışına və ya əqdlərin bağlanmasına etiraz etmir.

İndiyə qədər yalnız bir neçə kompüterinizin olmasının əhəmiyyəti yoxdur. Bu tipik bir sənəddir, lakin imzalanması çox vaxt laqeyd qalır. Amma ər-arvad boşanıb birgə əmlakı paylaşmağa başlaya bilərlər. Və ya həyat yoldaşı ilkin olaraq sövdələşmənin əleyhinə olduğunu bəyan edir, məhkəmə onu etibarsız hesab edir və payı investora qaytarmağa məcbur edir.

Təcrübədə bir çox startap təsisçilər və investorlar arasında fikir ayrılıqları səbəbindən dağılır. Bunun qarşısını almaq üçün həmişə potensial tərəfdaşları öyrənin və investorların seçiminə təkcə gələcək maliyyə sərmayələri baxımından deyil, həm də biznesin gələcək inkişafı ilə bağlı ümumi baxışlar baxımından yanaşın. Və hisslərinizi hüquqi sənədlərlə dəstəkləyin.